漢末年間，漢王朝經歷董卓之亂后，就進入了四分五裂、諸侯割據的時代。諸侯之間攻伐戰爭不斷，他們都想消滅對手，奪取天下，曹操就是其中的主要諸侯之一。許邵評價曹操是「治世之能臣，亂世之梟雄。」曹操很有雄才大略，但也很狂妄，眾諸侯中他能瞧得起的對手只有3人。

一、劉備

劉備，是中山靖王劉勝之后，漢朝皇室之后，但到了劉備這一代已經衰落了，靠織席販履為生。

漢末年間，漢王朝出現黃巾起義之后，劉備為保護漢室也挺身而出，加入到了鎮壓黃巾軍的隊伍之中。隨后，漢王朝又爆發董卓之亂后，劉備又帶著關羽、張飛，參與了諸侯討伐董卓之戰。

這之后，劉備身邊雖然有關羽、張飛追隨，但是由于缺少頂級謀臣輔佐，總是屢戰屢敗，一直寄人籬下。

198年，劉備被呂布擊敗后，被迫去投靠曹操。在曹操賬下時，雖然劉備實力不足以和曹操抗衡，但曹操覺得劉備非池中物，對其頗為忌憚。曹操的謀士荀彧勸說曹操殺了劉備，以絕后患。郭嘉勸說曹操將劉備軟禁起來，既能防止劉備實力壯大，恐成曹操的心腹之患，又能避免落人口實，讓天下人才心寒，都不再來投奔曹操。曹操對此也一直猶豫不決。

曹操為了試探劉備，一邊煮酒一邊和劉備談論天下大事。曹操問劉備說：「玄德久歷四方，必知當世英雄。請試指言之。」劉備說，淮南袁術，兵多將廣，是位英雄？曹操卻嗤之以鼻，對劉備說：「冢中枯骨，吾早晚必擒之！」劉備認為河北袁紹出生名門汝南袁氏，是四世三公之后，門生故吏遍天下，還坐擁冀州，手下人才濟濟，是個英雄。

曹操覺得，袁紹色厲膽薄，好謀無斷；干大事而惜身，見小利而忘命；不是英雄。劉備還提到了劉表、孫策，都被曹操否定。

曹操覺得，袁術、袁紹、劉表、孫策等人，都不是英雄，而天下真正的英雄，只有2人，就是劉備和曹操。劉備聽到這話，嚇得手中的筷子丟落在了地上。恰好當時天空中打了一聲響雷，劉備以自己被雷聲嚇到了為由，將此事糊弄了過去。這之后，劉備又參與了衣帶詔事件，這讓劉備害怕，不敢在曹操麾下久留。199年，劉備以征討袁術為由，趁機脫離了曹操的控制。

207年，劉備得到了諸葛亮，這讓他如魚得水，實力迅速強大了起來。在諸葛亮的幫助下，劉備和孫權結盟，在赤壁之戰中擊敗了曹操，并趁機奪取了荊州，有了立足之地。211年，劉備在龐統、法正等人的幫助下，奪取了劉璋的益州。

218年，劉備奪取了漢中，并進位漢中王。

劉備坐擁荊州、益州和漢中后，最終成為了曹操的心腹之患，讓曹操想統一天下的野心化為泡影。

二、呂布

呂布，也是一位讓曹操敬畏的對手。

曹操、袁紹等諸侯討伐董卓時，汜水關前，董卓麾下大將華雄斬殺了諸侯陣營多位將領，讓袁紹等人陷入了惶恐之中，但關羽出陣，為眾諸侯「溫酒斬了華雄」。關羽的勇猛，讓曹操大為吃驚。這之后，曹操就一直想將關羽招攬到自己麾下，但在虎牢關前，曹操等人又遇到了一位比關羽還勇猛的大將，他就是三國第一名將呂布。關羽、張飛、劉備聯手都未能將其擊敗。

虎牢關一別后，曹操對呂布之勇猛一直心有余悸。後來，呂布殺董卓，在陳宮、高順、張遼等人的輔佐下，也成了一路諸侯。

曹操和呂布在爭奪天下的過程中，在濮陽遭遇了。濮陽之戰期間，呂布自持武功超群，在曹操面前耀武揚威，不斷挑釁，曹操身邊的大將許褚忍無可忍，沖上去和呂布廝殺。兩人大戰20回合不分勝負，但曹操很忌憚呂布，覺得呂布非一人所能取勝，讓夏侯惇、典韋、夏侯淵、樂進和李典一起上去幫助許褚，6將合力才讓呂布退走。

下邳之戰時，曹操通過水淹下邳城，才將呂布這只猛虎生擒。被俘后，呂布武藝超群，曹操很想將其招攬到自己麾下，但呂布曾2殺義父，毫無忠誠可言，曹操不敢留他，最終將其處死了。

三、孫權

孫權，是江東少主，其哥哥孫策在打獵時，被仇家許貢的門客射殺后，就將江東基業交給了孫權。

曹操在北方滅掉袁術、呂布、袁紹等強敵后，率兵南下，劍指荊州劉表和江東孫權。

恰好遇上劉表病逝，其子劉琮率眾投降了曹操。曹操的強敵就只剩下江東孫權和劉備了。曹操瞧不起孫策，覺得「孫策藉父之名，非英雄也。」但遇到孫權后，他卻說：「生子當如孫仲謀，劉景升兒子若豚犬耳！」給予了孫權極高評價。孫權也沒讓曹操失望，在赤壁之戰中，其麾下大都督周瑜，以少勝多，率兵大敗曹操，讓曹操想統一天下的野心破碎，也拉開了三足鼎立的序幕。